Koud, nat en veel wind zorgden er voor dat de eerste twee weken van de trainingen niet veel voorstelden. Ondanks de omstandigheden slaagde Duanne Howard er toch in om met een gemiddelde snelheid van 139,1 MPH rond te gaan. Deze snelheid liet er trouwens geen twijfel over bestaan dat het record neergezet door Miller tijdens de kwalificatie in 1952 zou sneuvelen. Op de eerste echte trainingsdag (op 15 mei) was het al raak. Mede door het gebruik van de nieuwe banden was het Jack McGrath die als eerste sneller was dan 140 MPH. Hij reed tijdens zijn vier snelle ronden telkens sneller dan 140 MPH met als laatste zelfs 141,287 MPH. Zijn gemiddelde snelheid bedroeg dan ook 141,033 MPH. Deze snelheid zou niemand meer verbeteren tijdens de trainingen. Maar snelheden van meer dan 1398 MPH waren geen uitzondering en zelfs een must om vooraan te kunnen starten tijdens de 500 mijlsrace. Het gemiddelde van de 33 gekwalificeerde bedroeg trouwens 138,632 MPH, wat uitzonderlijk snel was. 

   
Op de dag van de race was het ’s morgens nog aan het regenen, maar gelukkig begon het eind van de voormiddag uit te klaren. McGrath nam een goede start en verzilverde zijn pole positie met de leidersplaats. Hij werd na één ronde gevolgd door Bryan en Thomson. Daywalt was teruggezakt van plaats twee naar de vierde positie. Ruttman was ondertussen al opgerukt naar de vijfde positie en dit van op de elfde startplaats. Ook de winnaar van vorig jaar, Vukovich, kwam snel naar voren. Na 10 ronden had McGrath een kleine voorsprong opgebouwd op Bryan. Op de derde plaats reed ondertussen Ruttman. Onder druk van Ruttman reed Bryan opnieuw naar McGrath toe en even later reden de drie wiel aan wiel over de baan. In ronde 19 moest Ruttman de eerste keer de pit opzoeken om een band te laten wisselen. Na 20 ronden (50 mijl) was de raceorde: McGrath, Bryan, Thomson, Daywalt, Hanks en Vukovich. Opnieuw slaagde McGrath er in om een kleine voorsprong op te bouwen. Vukovich van zijn kant probeerde meerdere keren om voorbij Hanks te gaan. In de 38e ronde slaagde hij daar uiteindelijk dan toch in. Hij reed nu vierde achter McGrath, Bryan en Cross (die van achteruit sterk kwam oprukken). 
   

Iets voorbij de 100 mijl kwamen de eerste reguliere pitstops er aan. McGrath deed dat in ronde 43. Hij verloor meer dan een halve ronde. Daywalt en Cross vochten daarna 17 ronden lang voor de leiding. Dit duel werd onderbroeken door de eerste gele vlagsituatie. Deze werd veroorzaakt door Ruttman die van achteruit opnieuw aan een opmars bezig was. Hij spinde, maar kon zijn wagen uit de muur houden. Hij moest wel opnieuw de pit opzoeken om nieuwe banden te gaan halen. Door de ‘full course yellow’ gingen de meeste wagens trouwens naar de pit. Daywalt, Cross, Vukovich en Hanks stopten bijna gelijktijdig. Bryan die op een vijfde plaats reed, nam daardoor de leiding over. Hij zou de leiding behouden tot de 87e rode, wanneer ook hij naar de pit moest om te tanken en nieuwe banden te laten monteren. Het grote aantal pitstops (sommige gewoon om van coureur te wisselen) gekoppeld aan het kleine aantal uitvallers (slechts 2 tot op dat moment) maakte dat het volgen van de race zeer moeilijk was. Het was wel duidelijk dat halfweg de race Vukovich de leiding had overgenomen. McGrath, die tweede was, ging in de 101e ronde voor de tweede keer naar de pit. Daardoor had Vukovich al meer dan een ronde voorsprong. De stand halfweg: Vukovich, Bryan, Hanks, Cross en Nazaruk. Kort daarna volgden er enkele opgevers waaronder Daywalt en Flaharty die mekaar raakten, maar gelukkig geen blessures opliepen. De volgenden die de pit opzochten waren Hanks en Cross. Ze lieten hun stuur over aan Davies en Parsons. In de 128e ronde maakte Vukovich zijn laatste pitstop. Ondanks het feit dat men maar twee banden wisselden nam Bryan toch de leiding over. In de 149e ronde moest echter ook hij de pit nog opzoeken. 

  
Met nog 100 mijl te rijden had Vukovich een voorsprong van 36 seconden op Bryan. Carter (in de wagen van Ruttman) reed nu derde gevolgd door McGrath, Nazaruk en Agabashian. Tijdens het slot van de race kon alleen McGrath Carter nog passeren. Vukovich kon zijn overwinning van vorig seizoen herhalen met bijna een ronde voorsprong op de tweede Bryan.

In de stand voor het wereldkampioenschap had deze race iet veel te betekenen. Bill Vukovich en Jimmy Bryan, de twee eersten van de 500 mijlsrace, kwamen zich voorlopig mee in de kop van het klassement nestelen.