Tijdens de eerste kwalificatiedag was de activiteit op de baan beperkt door de sterke wind. In de laatste 30 minuten probeerde de rijders het dan toch, maar enkel Hoyt en Bettenhausen slaagden in hun opzet. Op zondag was er veel meer te beleven op Indianapolis. Toch slaagden er maar zes coureurs in zich te kwalificeren. De meeste coureurs braken hun snelle ronden af omdat ze niet aan de vooropgestelde gemiddelde snelheid van 140 MPH kwamen. Dat was de snelheid die men dacht nodig te hebben om zich te kwalificeren voor de race. J.McGrath kende deze zorgen niet. Hij haalde het hoogste gemiddelde met een snelheid van 142,580 MPH. Ook de snelste ronde stond op zijn naam met een gemiddelde snelheid van 143,993MPH. De dag eindigde in mineur toen de wagen van Manuel Ayulo, door een stuurfout, in de muur knalde. Manuel Ayulo overleed een dag later aan zijn opgelopen verwondingen.

Het tweede en laatste kwalificatieweekeinde zou zeer hectisch worden en zelfs net voor de laatste kwalificatiedag bleven er nog 13 vrije plaatsen over op de grid. Op zondag, de laatste trainingsdag dus, regende het. In de namiddag droogde de baan gelukkig op maar een gemiddelde snelheid van 134 MPH bleek voldoende te zijn voor een plaats bij de 33 gekwalificeerden.

Ondanks het feit dat J.McGrath aan de buitenkant stond, nam hij toch de leiding na de start voor Bettenhausen, Hoyt en Vukovich. Het was direct duidelijk dat de tweevoudig winnaar, Vukovich, zo snel mogelijk naar de leiding wou opschuiven. Hij passeerde erg snel Hoyt en Bettenhausen. In de 4e ronde nam hij de leiding over van McGrath. Even leek het er op dat hij zou wegrijden van de rest, maar McGrath dacht er anders over, ondanks het feit dat zijn wagen hevig rookte. Na 14 ronden reden de 2 zij aan zij over de eindstreep. De volgende ronden wisselde de leiding constant, zelfs meer dan eens per ronde. Na 30 ronden was de stand in de race: Vukovich, McGrath, Hanks, Sweikert, Bryan, Bettenhausen, Agabashian, Faulkner en Cross. Dan volgde de 10e positie de teruggevallen Hoyt. Tot op dat moment viel er slechts één opgever te noteren, namelijk Reece. In de 39e ronde spinde Agabashian, al had hij geluk dat hij niets of niemand raakte. Ook Hoyt moest de strijd staken toen zijn motor olie uitspuwde. Ondertussen had Vukovich een voorsprong van 20 seconden opgebouwd op McGrath. Daarachter reed Sweikert en Bryan, die in gevecht waren voor de 3e plaats met daarachter Hanks en Cross. De eerste pitstops kwamen er nu aan. McGrath en Hanks stopten beide in de 53e ronde. Hanks kon in minder dan 1 minuut terug vertrekken, terwijl McGrath moest opgeven. Ondertussen was er een ‘full course yelow’. Roger Ward had de controle over zijn stuur verloren en was tweemaal tegen de muur geslagen en dan naar benenden gegleden op de twee resterende wielen aan zijn wagen. Keller en Boyd, die net achter Ward reden, remden hevig, raakten elkaar en spinden over de baan. Net daarachter reed Vukovich, die de spinnende wagens niet kon ontwijken. Hij werd in de lucht gekatapulteerd. Hij eindigde op zijn kop in een brandend wrak. Vukovich overleefde de crash niet, de andere drie hadden meer geluk en liepen slechts lichte verwondingen op. De gele lichten bleven bijna een half uur branden. De coureurs kwamen massaal naar de pit om onder deze trage snelheden banden te wisselen en hun wagens vol te tanken.

Na 200 mijl was deze tragische race terug vertrokken. Bryan reed op kop voor Sweikert. Bryan kreeg echter al snel problemen met de brandstofpomp, en nadat hij gepasseerd was door Sweikert, reed hij de pit binnen en gaf daar op. Sweikert van zijn kant had nu een comfortabele voorsprong. In de 133e ronde maakte hij zijn 2e pitstop. Ook Niday (op dat moment op de 5e plaats) stopte in die ronde. Hanks moest een ronde later opgeven met een probleem aan de transmissie. Het leidende trio was nu: Cross, Freeland en O’Connor. Sweikert naderde echter zienderogen en in de 140e ronde passeerde hij O’Connor. Hij kwam bovendien korter op Cross en Freeland. De laatste 2 moesten echter nog een pitstop maken en na 400 mijl reed Sweikert terug aan kop. Freeland kon in de pit Cross passeren en reed nu op de tweede plaats. Cross kon in de 165e ronde echter de tweede plaats terug overnemen om 3 ronden later van de baan te spinnen en op te geven. Dit betekende opnieuw een ‘full course yellow’. Niday had bovendien ook de muur geraakt. Hij ‘botste’ terug over de baan tot op het middenplein. Gelukkig raakte niemand hem. Hij werd ernstig gewond afgevoed naar het hospitaal.

Na de opgave van Freeland in de 178e ronde was de volgorde: Sweikert, O’Connor, Bettenhausen, Davies, Thomson, Linden en Faulkner.

De enige verandering in de laatste 50 ronden kwam er door extra pitstops.Linden verloor 1 plaats door een extra tankbeurt, maar O’Connor viel zelfs terug tot de 8e plaats omdat hij bovendien de injectiepomp op zijn wagen moest laten vervangen.

Sweikert won dus de race voor Bettenhausen en Davies, Thomson, Faulkner en Linden

In de stand voor het wereldkampioenschap had deze wedstrijd geen enkele invloed. Uiteraard kwam Sweikert nu (voorlopig) vooraan postvatten.