In de aanloop naar de 500 mijl van Indianapolis hadden er op het circuit meerdere werkzaamheden plaatsgevonden. Er stond nu een splinternieuw administratief gebouw en ook een museum was opgetrokken. Het belangrijkste was echter dat de baan een volledig nieuwe asfaltlaag had gekregen. Alleen lag er op de finish nog een meter van de oude stenen. Eigenlijk lagen ze daar als een gedenkteken aan hoe het vroeger was. Er waren ook enkele belangrijke administratieve wijzigingen doorgevoerd. Zo had de Amerikaanse Automobielclub zich teruggetrokken als organisator voor de race. Een nieuwe organisatie genaamd ‘United States Auto Club’ organiseerde nu de 500 mijlsrace. 

Zelfs voor de eerste kwalificatietraining was het al duidelijk dat er snelheidsrecords zouden gebroken worden op de ‘nieuwe’ baan. Lang moesten de toeschouwers er niet op wachten, want in zijn eerste kwalificatieronde reed Jim Rathmann 144,811 MPH. In zijn derde ronde zelfs 146,033 MPH. Dat bracht hem uiteindelijk op een gemiddelde van 145,120 MPH over de vier ronden. Op het einde van de eerste kwalificatiedag hadden al 17 coureurs zich weten te plaatsen voor de race. Ray Crawford was de traagste van die 17 met een gemiddelde snelheid van 140,884 MPH. Tijdens het vervolg van de trainingen kon slechts één coureur de snelheid van Rathmann verbeteren. Flaharty reed met een gemiddelde snelheid van 145,596 MPH over de vier kwalificatieronden. Zijn eerste ronde ging zelfs in 146,056 MPH. Dit was een absoluut snelheidsrecord. Op zondag waren er 12 coureurs die zich konden kwalificeren met Thomson als snelste met een gemiddelde van 145,549 MPH. Het volgende kwalificatieweekeinde regende bijna volledig uit. Alleen op zondag bleef er een beperkte tijd beschikbaar om zich te kwalificeren. 4 coureurs slaagden daar dan ook nog in. Nino Farina, de F1-wereldkampioen van 1950 was ook aanwezig om zich te kwalificeren. Hij reed in een Bardahl-Ferrari. Helaas kon hij zich, mede door het slechte weer, niet plaatsen voor de race.

Ook op de dag van de race was het zwaarbewolkt, maar het was wel droog. Achter de pace-car maakten de 33 coureurs zich op om 200 ronden te gaan racen op de Indianapolis Motor Speedway. Jim Rathmann maakte een geweldige start en nam de leiding voor Flaherty en O’Connor. Rathmann profiteerde van het duel tussen Flaherty en O’Connor om een kleine voorsprong uit te bouwen. Bettenhausen kwam zich met dat duel bemoeien en in de 5^e ronde konden zowel hij als O’Connor voorbij Rathmann geraken. De eerste vijf reden echter maar enkele seconden uit elkaar, met Russo in de Novi op plaats vijf. Elke ronde veranderde wel ergens in het koppeloton een positie. In de 11^e ronde kon Russo de leiding overnemen van Flaherty. De volgende 10 ronden was er een spannend duel te zien voor de leiding tussen Russo, O’Connor en Flaherty. Alle drie reden ze wel eens voor een korte periode aan de leiding. In de 21^e ronde kwam de race voor Russo plots tot een einde. Hij crashte en knalde in de muur, waarschijnlijk door een probleem met de banden. Zijn Novi schoot in brand, maar gelukkig kon Russo zijn wagen verlaten zonder ernstige kwetsuren. Ondertussen waren wel meerdere wagens gespind in een poging de wagen van Russo te ontwijken. Twee andere coureurs beschadigden daarbij hun wagen zo erg dat ze ook moesten opgeven. Het waren Ruttman en Thomson. De gele lichten bleven meer dan 15 minuten branden om de baan terug raceklaar te krijgen. Van zodra de baan weer was vrijgegeven, gingen O’Connor en Flaherty door met hun gevecht om de leiding.

Na 100 mijl was de stand als volgt: O’Connor, Flaherty, Parsons, Bettenhausen, Jim Rathmann, Sweikert, Dick Rathmann en Bryan. Het leidende duo eiste daarbij alle aandacht op tijdens hun onderling duel. Net wanneer de race in zijn plooi begon te vallen toen Flaherty de leiding nog maar eens had overgenomen en deze keer een voorsprong opbouwde, volgde er weer een ‘full course yelow’. Crawford was gespind, vloog hard in de muur, maar kon net als Russo zijn wrak verlaten zonder ernstige kwetsuren. Direct kwamen alle wagens naar de pit. Het was er een drukte van jewelste. De rangorde werd volledig omgeworpen. Parsons reed nu aan de leiding voor Freeland.. Deze laatste nam de leiding over toen Parsons na 175 mijl de pit ging opzoeken voor nieuwe banden en brandstof. Enkele minuten later ging Al Herman in de fout. Ook hij knalde in de muur. Van zijn wagen schoot niets over, maar ook Herman had geluk vandaag. De rijders die de vorige pitstop hadden overgeslagen gingen nu massaal naar de pit, onder wie de leider Freeland. Flaherty nam daardoor de leiding weer over. Na 20 mijl reed Freeland op de 2^e plaats voor Sweikert, Parsons, Hanks en O’Connor. Nog verder volgden Ward, Gryan, Jim Rathmann en Bettenhausen.

Meer pitstops en kleine incidenten zorgden nog volop voor positiewissels. Het was vooral Hanks, die betrokken was geweest bij de crash van Russo, die een opmerkelijke opgang maakte vanuit het achterveld. Hij rukte op naar de 2^e plaats. Ondertussen reed Flaherty nog steeds aan de leiding en kon op 67 ronden van het einde zijn laatste pitstop maken. Ondertussen zouden Daywalt en Bettenhausen ook kennis maken met de muur rond het circuit. Beide kwamen er minder goed vanaf, want ze werden met ernstige kwetsuren naar het hospitaal afgevoerd. Met nog 100 mijl voor de boeg zag de top-tien er als volgt uit: Flaherty, Hanks, Freeland, O’Connor, Jim Rathmann, Parsons, Sweikert, Dick Rathmann, Ward en Reece. Alleen de eerste twee reden nog in dezelfde ronde. Hanks volgde op 20 seconden van Flaherty. Dit verschil zou blijven bestaan tot het overschrijden van de finish. Ook Freeland kon zijn derde podiumplaats vasthouden tot op het einde. O’Connor en Jim Rathmann moesten de strijd nog staken met mechanische problemen waardoor Parsons nog als vierde eindigde. Dick Rathmann tenslotte beëindigde de race in schoonheid door na de finish in de muur te knallen. Gelukkig voor hem zonder erg!

In de stand voor het wereldkampioenschap had deze race , net als de andere seizoenen, niets te betekenen. Voor de volledigheid volgt hieronder toch de stand van de eerste vijf in het kampioenschap.