Het circuit van Indianapolis had het afgelopen jaar een serieuze facelift ondergaan. De pitboxen waren vergroot, er stonden nieuwe en grotere tribunes en nog talloze aanpassingen werden gemaakt om het de toeschouwers aangenamer te maken bij het volgen van een wedstrijd. Eén ding had men echter niet kunnen aanpassen en dat was het weer. Tijdens de kwalificatiedagen was het namelijk meermaals geen ideaal raceweer.

Ook de motorspecificaties werden licht aangepast en dat voor het eerst sinds 1938. De maximum capaciteit van de motoren werd teruggebracht naar 4.2 liter of 2.8 liter als de motor een compressor had (vroeger was dat 4.5 en 2.8 liter). Dat dit weinig verschil uitmaakte voor de snelheid van de wagens werd al meteen duidelijk tijdens de eerste kwalificatiedag die werd gehouden op 18 mei. O’Connor reed met een gemiddelde snelheid van 143,948 MPH zijn rondjes als snelste en verzekerde zich als dusdanig van de pole positie. Op de eerste dag kwalificeerden er zich nog acht rijders voor de race en dat ondanks het feit dat de training meer dan vier uur onderbroken werd voor een regenbui. Op zondag, de dag erna, kwam er zelfs niemand aan racen toe omdat de baan de hele dag nat bleef. Gelukkig was het weer iets beter tijdens het tweede kwalificatieweekeinde. P.Russo slaagde er in om de snelste 4 ronden af te leggen met een gemiddelde snelheid van 144,817 MPH. Voor het tweede opeenvolgende jaar kon Farina zich niet kwalificeren voor de race. En zoals gebruikelijk viel er helaas weer een dode tijdens de trainingen. De Amerikaan Keith Andrews verloor de controle over zijn stuur en vloog achterwaarts de boarding in. Hij overleefde de klap niet.

Ook aan de startprocedure was er een kleine verandering aangebracht. De wagens vertrokken nu op één lijn vanuit de pit achter een pace-car. In de loop van de eerste ronde moesten ze zich per drie achter de pace-car schikken. Op het einde van de tweede ronde zou de pace-car dan afbuigen in de pit en het veld kon dan aan de race beginnen van zodra ze de lijn overschreden. Maar, tijdens de eerste ronde ramde George de wagen van E.Russo en deze twee waren al uit de race nog voor ze begon. Vooraan nam O’Connor direct de leiding in handen. Na één ronde werd hij gevolgd door Agabashian en Sachs. Ruttman had een goede start gemaakt. Hij had slechts zes ronden nodig om de leiding over te nemen. Maar ook de progressie van Russo, die op de vierde rij was gestart, viel op. In de 10e ronde kwam hij zich mengen in het duel voor de leiding tussen Ruttman en O’Connor. Drie ronden later moest Ruttman de race echter al verlaten omdat zijn motor het liet afweten. Op dat moment had P.Russo de leiding al overgenomen. O’Connor kon het hoge tempo niet volhouden en viel langzaam maar zeker terug. Hij werd echter direct onder druk gezet door Hanks en Agabashian.

In de 20e ronde was Hanks voorbij O’Connor gegaan en reed hij nog 2 seconden achter de leider. Net achter O’Connor reed nu Agabashian en Bettenhausen, die ook al een mooie remonte had gemaakt. Alle ogen waren echter gericht op de kop van de wedstrijd waar er ondertussen een hevige strijd om de leiding van de race aan de gang was. Het duurde tot de 36e ronde eer Hanks eindelijk de leiding overnam van Russo. Ondertussen was Bettenhausen opgerukt naar de 3e plaats. In de 37e ronde ging hij echter naar de pit voor nieuwe banden en een tankbeurt. Dat was het signaal voor de andere rijders om ook naar de pit te gaan voor hun nieuwe banden en uiteraard een volle tank. Hanks ging echter pas in de 48e ronde naar de pit. Hij verloor daar 43 seconden maar kwam, nog steeds als leider, terug op de baan. Jimmy Bryan reed nu op de tweede plaats gevolgd door Russo en Agabashian. Kort daarna was er voor de eerste keer in deze race een gele vlagsituatie omdat Daywalt in de muur was geknald. Het duurde meer dan 10 minuten eer de baan weer werd vrijgegeven, maar het belangrijkste nieuws was dat de coureur ongedeerd was. Minder dan 15 minuten later wapperden de gele vlaggen opnieuw. Al Keller had de muur ook geraakt. Ondanks het feit dat hij afgevoerd moest worden naar het hospitaal, waren zijn kwetsuren niet heel ernstig.

Halfweg reed Hanks nog steeds aan de leiding. Hij werd wel onder druk gezet door Rathmann. Deze was op de laatste rij gestart, maar had zich gaandeweg de race mooi opgewerkt. Na 250 mijl reed hij vijf seconden achter de leider. Achter hem reden Agabashian, Bryan, Reece, Linden en Russo, die nu was teruggevallen naar de zesde plaats, nadat hij in de 91e ronde zijn tweede pitstop al had gemaakt. Bettenhausen was ondertussen ver teruggevallen omdat hij problemen had met zijn gaspedaal. Negen ronden later maakte Hanks zijn tweede pitstop waardoor Rathmann de leiding overnam. De wedstrijd van Agabashian kwam in de 109e ronde tot een abrupt einde toen hij een brandstoflek constateerde. Tot de 135e ronde bleef Rathmann de leiding hardnekkig verdedigen, maar toen moest hij zich toch gewonnen geven tegen Hanks.

Toen de coureurs aan de laatste 100 mijl begonnen hadden de leiders hun laatste pitstop al achter de rug. Hanks reed nog steeds op kop voor Rathmann, Reece, Russo en Bryan. Hanks had de race volledig onder controle en reed langzaam maar zeker weg van Rathmann. Aan de streep had hij bijna 20 seconden voorsprong. Op minder dan 20 ronden voor het einde had Reece de race nog moeten verlaten omdat zijn gaspedaal niet meer werkte. Daardoor werd Bryan in extremis nog derde, nadat hij nog een spannend duel had uitgevochten tijdens de laatste ronden met Russo.

In de stand voor het wereldkampioenschap had deze race dan ook niets te betekenen. Voor de volledigheid geef ik toch nog de stand na de derde race van het seizoen.