20 wagens schreven zich in voor deze Grand Prix. Het fabrieksteam van Porsche was niet aanwezig omdat er een staking aan de gang was in Stuttgart. De concurrentie voor de Britse teams moest dus komen van Ferrari. Deze waren aanwezig in Spa-Francorchamps met Phil Hill, Willy Mairesse, Giancarlo Baghetti en Ricardo Rodriguez. Tijdens de eerste training bleken ze er klaar voor te zijn want de snelste tijden werden gereden door Phil Hill en Willy Mairesse. Maar tot éénieders verbazing was de allersnelste Trevor Taylor. En dat voor zijn eerste bezoek aan dit circuit! Phil Hill was de enige coureur die samen met Trevor Taylor onder de 4 minuten grens kon blijven. Willy Mairesse en Graham Hill kwamen iets meer dan een seconde tekort. De ‘tragere’ tijden werden vooral veroorzaakt door het grote aantal technische problemen. Ook op zaterdag waren de problemen niet voor iedereen opgelost. Zo was Jim Clark nog steeds aan het wachten op een nieuwe motor. Hij moest zich dan maar kwalificeren in de wagen van Trevor Taylor. In de weinige tijd die er overbleef, reed hij een ronde in 4’04,9”. Ondertussen waren ook Graham Hill, Bruce McLaren, Innes Ireland en Willy Mairesse onder de 4 minuten grens gedoken. Graham Hill was de allersnelste met 3’57,0”.

Omdat Porsche afwezig was, werd Dan Gurney uitgeleend aan Lotus. Hij kreeg een wagen ter beschikking uitgerust met een BRM motor. Na de trainingen besliste hij echter dat deze wagen niet racewaardig was en trok zich terug voor de race. Er bleven dus 19 vertrekkers over op zondagnamiddag. Graham Hill nam na de start de leiding en reed als eerste in ‘Eau Rouge’ de berg op tussen de bomen van Burnenville. Bruce McLaren reed vlak achter hem en nam de leiding zelfs even over. Na 1 ronde was de volgorde: Graham Hill, Trevor Taylor, Bruce McLaren, Jim Clark en Willy Mairesse. Deze kwamen wiel in wiel over de streep. Op enkele seconden volgden Innes Ireland, Phil Hill en Ricardo Rodriguez. Na weer enkele seconden volgden Tony Maggs en de rest van het veld. In de 2e ronde wisselden de vijf koplopers meerdere keren van positie. Op het einde van die ronde was het Trevor Taylor die op kop reed voor Bruce McLaren. In de volgende ronden wisselden Trevor Taylor en Willy Mairesse meermaals van plaats. De andere 3 volgden de eerste 2 echter op de voet.

In de 10e ronde reden Trevor Taylor en Willy Mairesse nog altijd wiel in wiel. In de 11e ronde nam echter Jim Clark het commando over. De vijf leiders hadden ondertussen al 25 seconden voorsprong op Phil Hill en Ricardo Rodriguez. Tony Maggs volgde al op meer dan 1 minuut. Giancarlo Baghetti was uitgevallen met problemen aan de ontsteking van zijn Ferrari en Innes Ireland zijn UDT-Laystall Lotus was door zijn ophanging gezakt. Als voorzorg werd trouwens in de 13e ronde zijn teamgenoot, Masten Gregory, uit de race genomen. Ondertussen hield Jim Clark er een stevig tempo op na. In de 15e ronde reed hij 3’55,6” en begon zo weg te rijden van de vier andere rijders. Het gevecht voor de 2e plaats was wat stilgevallen omdat Trevor Taylor wat afstand had genomen van Willy Mairesse. In de 17e ronde spinde Trevor Taylor echter in la Source. Daardoor kon Willy Mairesse opnieuw aansluiten en opende hij direct de aanval op de Lotus. Ronde na ronde ging het duel in alle hevigheid verder, dan met Taylor op kop, dan weer met Mairesse. In de 20e ronde had Bruce McLaren opgegeven, maar niemand die het gemerkt had. Ondertussen had Clark zijn voorsprong al uitgebouwd tot 15 seconden. In de 26e ronde kwam het gevecht voor de tweede plaats aan een dramatisch eind. In Blanchimont schoot de Lotus van Trevor Taylor uit zijn versnelling. De twee wagens raakten elkaar en vlogen van het circuit. De Ferrari vloog in brand en sloeg over de kop. De Lotus knalde tegen een telefoonpaal, die vervolgens afbrak en midden op de Lotus viel. Het was maar goed dat beide coureurs uit hun wagen waren geworpen. Trevor Taylor hield aan deze crash enkel wat blauwe plekken over. Voor Willy Mairesse waren de kwetsuren een stuk ernstiger, maar toch was hij niet in levensgevaar. Beide coureurs hadden evengoed dit ongeval niet kunnen overleven.

Ondertussen kon Jim Clark zijn tempo wat laten zakken. Graham Hill volgde immers op meer dan 40 seconden. Phil Hill en Ricardo Rodriguez, die ook al heel de race in elkaars buurt te vinden waren, waren de enige andere coureurs die nog in dezelfde ronde reden als Jim Clark. Er vielen geen positiewissels meer te noteren en zo won Jim Clark zijn eerste Grand Prix. 40 seconden later werd Graham Hill tweede. Phill Hill kon nog net Ricardo Rodriguez afhouden om zo de derde podiumplaats op te eisen. John Surtees werd, met een ronde achterstand, vijfde.

In de stand voor het wereldkampioenschap had Graham Hill nu 16 punten, Phil Hill 14, Jim Clark en Bruce McLaren elk 9 punten. Bij de constructeurs had BRM 16 punten, Lotus/Climax stond op 15, Ferrari op 14 en Cooper/Climax op 11 punten.