Het feit dat het wereldkampioenschap al beslist was, deed niets af van het feit dat de race een grote aantrekkingskracht had. Zelfs Ferrari maakte dit jaar de oversteek, net als alle ‘normale’ teams. Uiteraard waren er ook aan aantal Amerikanen aanwezig. Een opgemerkte nieuwkomer was Peter Broeker in de Stebro 4. Het was een chassis dat gebruikt werd in de junior klasse. De wagen werd echter aangedreven door een Ford krachtbron van 1.500cc. Bij Lotus was Trevor Taylor terug paraat. Het team had ook een derde wagen beschikbaar voor Pedro Rodriguez, de jongere broer van Ricardo. Ook het team van Reg Parnell had hier drie Lola’s ingeschreven. Deze werden bestuurd door de Amerikanen Masten Gregory, Rodger Ward en Hap Sharp. Masten Gregory verving Chris Amon, die na zijn crash tijdens de trainingen van de GP van Italië nog niet hersteld was.

De trainingen hadden plaats op vrijdag en zaterdag. Op beide dagen waren Graham Hill, Jim Clark en John Surtees de snelsten. Ook Richie Ginther, Jack Brabham en Dan Gurney bleven niet ver achter. Op de eerste dag was Graham Hill met 1’13,4” de snelste ondanks het feit dat hij een keer van de baan spinde. Tweede werd Jim Clark in 1’13,5”. John Surtees was in de nieuwe Ferrari nog 0,1 seconde trager. Op zaterdag slaagden er niet veel coureurs in om hun tijd van gisteren te verbeteren. Dit had vooral te maken met het feit dat de Stebro veel olie had verloren op de omloop. Zelfs John Surtees die de snelste tijd van de dag reed, was daarmee nog 0,1 seconde trager dan vrijdag. Hij maakte vandaag wel gebruik van de ‘oude’ Ferrari omdat het type 156 Aero problemen had met de remmen en de ophanging.

Op de racedag was het zonnig en warm. Net voor 14 uur namen de 21 starters hun plaatsen in. Jim Clark kreeg al direct problemen om zijn motor te starten. Toen de overige 20 vertrokken bleef hij vruchteloos proberen om zijn motor aan de praat te krijgen. De mecaniciens vervingen snel de batterij en Jim Clark kon met een ronde achterstand aan zijn race beginnen. Ondertussen had de ATS van Giancarlo Baghetti al opgegeven met een gebroken oliepomp. Graham Hill was na de start onmiddellijk naar de leiding gereden. Hij reed net voor zijn teamgenoot Richie Ginther. Dan volgden John Surtees en Dan Gurney. Geen van de twee BRM’s was echter in staat om de Ferrari achter zich te houden. In de 5e ronde passeerde hij Richie Ginther en twee ronden later ook Graham Hill. Ook Dan Gurney kon Richie Ginther passeren. In de 10e ronde ging hij eveneens langs Graham Hill. Daarmee reed de Brabham coureur vlak achter de Ferrari. Samen met Jack Brabham, die in de 3e ronde de vijfde plaats had overgenomen, reden deze vijf coureurs weg van de rest. Het team van ATS kon in de vijfde ronde al inpakken nadat ook hun 2e wagen had opgegeven. Phil Hill had net hetzelfde probleem als Giancarlo Baghetti. Ook de Lola’s van Hap Sharp en Masten Gregory moesten al vroeg in de race de strijd staken.

Na 20 ronden leken de eerste vijf hun positie allemaal wat zekerder. John Surtees reed nog steeds aan de leiding. Graham Hill was terug opgerukt naar de 2 plaats voor de Brabhams en Richie Ginther. 24 seconden later volgden Pedro Rodriguez, Bruce McLaren en Tony Maggs. De eerste acht waren dus verdeeld over twee groepjes die alle aandacht voor zich opeisten. In de 32e ronde nam vooraan Graham Hill de leiding over. John Surtees vocht echter terug en een ronde later reed hij opnieuw aan de leiding. Twee ronden later ondernam Graham Hill echter opnieuw een succesvolle poging maar eens te meer wist John Surtees hem de ronde daarna te counteren. Deze keer bleef de Ferrari op kop. Het waren nu de opgevers die het beeld van de wedstrijd bepaalden. De eerste die moest opgeven, was de debutant Ricardo Rodriguez. In de 37e ronde begaf zijn motor het toen hij op de zesde plaats reed. Zes ronden later moest Masten Gregory zijn 3e plaats inleveren. Er waren problemen met het Brabham chassis. In de 45e ronde viel Tony Maggs uit met een probleem aan de motor. Plots reed Jim Clark al op een 6e plaats. Maar zijn achterstand op de eerste vier was nog steeds meer dan één ronde. Die reden in de volgorde: John Surtees, Graham Hill, Richie Ginther en Jack Brabham. Bruce McLaren was vijfde, maar ook hij reed al op meer dan één ronde.

Ongeveer halverwege brak op de BRM van Graham Hill achteraan de anti-rollbar af. Dat veranderde uiteraard de ‘handling’ van de wagen. Niet alleen bezorgde dit Graham Hill een angstig moment, het zorgde er ook voor dat John Surtees langzaam maar zeker kon wegrijden. Ondanks het feit dat Graham Hill nu enorm veel last had van onderstuur, probeerde hij toch om bij de Ferrari in de buurt te blijven. Na 80 ronden bedroeg het verschil tussen de twee amper 15 seconden. Het leek er op dat Ferrari deze race zou gaan winnen, maar twee ronden later moest John Surtees de pit opzoeken. De motor van zijn Ferrari draaide maar op vijf cilinders meer. Hij moest daardoor de strijd staken. Graham Hill nam de leiding over met meer dan 40 seconden voorsprong op zijn teamgenoot Richie Ginther. Het waren de enige twee wagens die nog in dezelfde ronde reden. Jim Clark was opgerukt naar de derde plaats. Bruce McLaren en Jack Brabham hadden beiden problemen met de brandstoftoevoer. De Nieuw-Zeelander moest, ondanks twee lange pitstops, de race zelfs verlaten. Er waren voor de rest geen verschuivingen meer te noteren dus won Graham Hill vrij makkelijk de Grand Prix van de USA.

In de stand voor het wereldkampioenschap bleef Jim Clark uiteraard op kop met 51 punten voor Richie Ginther met 28 en Graham Hill en John Surtees met 22. Bij de constructeurs bleef Lotus/Climax op kop met 51 punten voor BRM met 35, Ferrari met 24 en Cooper/Climax met 21 punten.