Vorig jaar was er geen Zuid-Afrikaanse GP geweest omdat de race een weekje later viel met als resultaat dat de race de 1e van 1965 was en niet de laatste van 1964. Toch waren er een boel inschrijvingen. Intotaal waren er maar liefst 28 inschrijvingen. Deze waren verdeeld over de teams van Ferrari, BRM, Lotus, Brabham en Cooper. Ook het team van Rob Walker was er weer bij net als het team van Reg Parnell. De rest werd aangevuld met een heleboel privé-inschrijvingen van het thuisland. De fabrieksteams kregen weer een gegarandeerde startplaats. Maar buiten deze plaatsen op de grid, inclusief één voor Frank Gardner in het John Willment team (nieuwkomers in de F1) en Zuid-Afrikaans kampioen John Love, waren er nog 4 plaatsen over voor de resterende 12 aanwezige rijders. Om het probleem een beetje op te lossen, werd er een speciale pre-kwalificatie gehouden. Er waren 3 rijders, die de vooropgestelde 1'37.0" niet haalden en dus niet mochten deelnemen aan de officiële trainingen die op woensdag begonnen. 

Team Lotus begon goed aan het weekend met Jim Clark en Mike Spence, die beiden met de Lotus 33 reden en als snelste de 3e dag beëindigden. Enkel de regerend wereldkampioen John Surtees kon zich met de oude Ferrari V8 tussen hen in zetten. Opmerkelijk was ook dat de Ferrari's terug hun oorspronkelijke racekleuren hadden maar omdat Enzo Ferrari nog steeds zijn race licentie niet terug had, werden de wagens ingeschreven door de team manager Eugenio Dragoni. Zowel in de voormiddag als in de namiddag van donderdag was Jim Clark de snelste, maar door de sterke winden in de namiddag was de 1'27,2" van 's morgens de snelste tijd. John Surtees bleef 2e maar Jack Brabham nam de resterende plaats op de 1e rij over van Mike Spence door de eerste zijn die zijn ronde in 1'28.3" reed. Van de 9 rijders die zich probeerden te kwalificeren, waren Peter De Klerk, Paul Hawkins, Sam Tingle en David Prophet de enigen met succes. 

Op Nieuwjaarsdag was het bewolkt maar warm als de wagens zich op de grid plaatsten. Opmerkelijk was de bandenkeuze van Graham Hill. In de trainingen had hij veel getest met zowel Dunlop als Goodyear banden. Aangezien de Dunlops een seconde per ronde sneller waren, was het dan ook geen verbazing dat de BRM met de Dunlop R6 banden aan de start stond. Van de snelsten was enkel Dan Gurney's Brabham uitgerust met Goodyears. 

Vijf minuten voor de start vertrokken de 20 rijders voor een opwarmronde en verzamelden dan terug op de grid. Om 14.30 uur stipt werd de start gegeven en was de eerste GP van 1965 op gang gekomen. Jim Clark maakte een perfecte start en nam de leiding. De race kon niet beter beginnen voor Lotus want Mike Spence pakte de 2e plaats. Na de eerste ronde had het Lotus duo al een kleine voorsprong op de rest met op kop Jack Brabham. Vlak achter Jack Brabham kwamen Bruce McLaren, John Surtees, Graham Hill, Lorenzo Bandini, Jackie Stewart en de andere 11. Na de 2e ronde waren de Lotussen weer een seconde weggelopen van Jack Brabham. De volgorde daarachter bleef vrijwel ongewijzigd maar John Surtees kwam bijna naast McLaren en bij het begin van de 3e ronde wisselden ze van plaats. In de volgende ronde ging Graham Hill ook voorbij de Cooper terwijl John Surtees een weg voorbij Jack Brabham vond en de 3e plaats pakte. Deze volgorde bleef de volgende 6 ronden ongewijzigd. Anderen kwamen in problemen. Bob Anderson was de eerste die stopte door remproblemen. Hij probeerde nog een ronde maar kwam terug aan de pits. Een remleiding werd vervangen en na 20 minuten kon hij weer vertrekken. Het probleem was nog steeds niet opgelost en hij beleefde dan ook nog enkele hete momenten. Dan Gurney was ook al een vroeg slachtoffer. Door problemen met de ontsteking verloor hij 40 minuten. Toen hij weer op de baan verscheen, kwamen de problemen al snel terug en de Brabham kwam naast het circuit tot stilstand. Ook andere rijders kwamen in de problemen, zoals Jo Bonnier die in de pits moest stoppen om een gebroken "tank strap" te laten repareren. Hij zou uiteindelijk in de 43e ronde opgeven met transmissie problemen. Lorenzo Bandini nam de 7e plaats over en hield Jackie Stewart af tot de 35e ronde maar moest dan naar de pits met elektronische problemen, waardoor hij eerst de aansluiting met de leiders verloor en later moest opgeven. 

Halfweg was de race meer een processie geworden, behalve dan dat John Surtees, Jack Brabham en Graham Hill ongeveer een seconde van elkaar reden. Maar in de 43e ronde spinde Mike Spence in Beacon Bend waardoor John Surtees de Lotus rijder onder druk kon zetten. Brabhams wagen kreeg last van misfires doordat de batterij leeg geraakte doordat de alternator stuk was. Het werd zelfs zo erg dat hij in de 56e ronde een nieuwe batterij moest halen. John Surtees bleef intussen Mike Spence lastig vallen en in de 60e ronde spinde Spence opnieuw in Beacon Bend. John Surtees en Graham Hill konden hem zo voorbij komen. 

Opnieuw werd de race een processie en de enige verandering tijdens de laatste 20 ronden was het feit dat Jack Brabham Paul Hawkins voorbij ging om de 8e plaats over te nemen. De laatste ronde was wat ongewoon omdat de geblokte vlag een ronde te vroeg werd gezwaaid. Jim Clark had gelukkig net een juist pitsignaal gekregen en reed gewoon op volle snelheid door om na 85 ronden te winnen met 29 seconden voorsprong op Surtees. De rest van de volgorde bleef ongewijzigd met een blije Jackie Stewart die in zijn 1e race meteen een punt pakte.

De stand voor het wereldkampioenschap was uiteraard gelijk aan de uitslag van de race. Jim Clark had dus 9 punten voor John Surtees met 6,Graham Hill met 4 en Mike Spence met 3 punten. Bij de constructeurs had Lotus/Climax 9 punten voor Ferrari met 6,BRM met 4 en Cooper/Climax met 2 punten.