18 coureurs kwamen opdagen voor deze voorlaatste race van het seizoen 1965. De volgende teams waren present: Ferrari, BRM, Lotus, Brabham, Cooper en Honda. Van privé-zijde waren de tams van Rob Walker en Reg Parnell afgezakt naar de Verenigde Staten. Bij Ferrari was John Surtees afwezig. Hij lag nog steeds in het hospitaal nadat hij zwaar was gecrasht tijdens de Grand Prix van Canada, een wedstrijd voor Sport Cars. Lorenzo Bandini kreeg de rol van kopman bij het Italiaanse team. Als teamgenoten kon hij rekenen op de steun van Pedro Rodriguez en Bob Bondurant. Deze laatste twee waren wel ingeschreven door het team van ‘North American Racing’. Voor de rest was de inschrijvingslijst dezelfde als de vorige races behalve dan dat Lotus een derde wagen had ingeschreven voor de Mexicaan Moisés Solana. Brabham viel dan weer terug op 2 inschrijvingen voor Jack Brabham en Dan Gurney.

Twee wagens, deze van Jim Clark en Dan Gurney, waren uitgerust met de nieuwe 32-kleppen motor van Climax. Gedurende de twee trainingsdagen hadden ze echter telkens problemen met olielekken. Bij Dan Gurney waren de problemen zo groot dat men eens te meer besloot de motor te vervangen door een ‘oudere’ 16-kleppen specificatie. Lotus moest Jim Clark overtuigen om toch met de nieuwe motor aan de race te beginnen. Iets waar Jim Clark uiteindelijk mee instemde. Ondanks alle problemen had Jim Clark toch de tweede trainingstijd gereden. Graham Hill reed op zaterdagnamiddag een tijd van 1’11,25”. Clark reed echter 1’16,11”, maar maakte daarvoor gebruik van de 16-kleppen motor. Deze tijd werd dus geannuleerd omdat hij de race zou rijden met de 32-kleppen motor. Toch had hij met deze motor een tijd van 1’11,35” gereden, wat meteen goed was voor een plaats naast Graham Hill op de eerste rij. Op de tweede rij vonden we de Honda van Richie Ginther en de Lotus van Mike Spence. De nieuwe kopman van Ferrari, Lorenzo Bandini, stond op de derde rij met naast hem de BRM van Jackie Stewart.

Op zondag was het bewolkt en winderig, maar bij de start van de race, om 14.00 uur, was het wel droog. Graham Hill nam in de eerste bocht de maat van Jim Clark en kwam na één ronde als leider door voor Jim Clark en Jackie Stewart. Richie Ginther was in zijn Honda teruggevallen naar de 8e plaats achter Lorenzo Bandini, Mike Spence, Jack Brabham en Dan Gurney. In de tweede ronde bleef de posities vooraan ongewijzigd. In de 3e ronde verremde Graham Hill zich. Daardoor kon Jim Clark de leiding overnemen. Graham Hill was echter niet onder de indruk van de wereldkampioen en nam in de 5e ronde het commando van de race weer over. Ondertussen had Jackie Stewart de pit al moeten opzoeken omdat de gaskabel was afgebroken. De herstelling duurde meer dan 20 minuten, waardoor hij kansloos was voor een goede eindklassering. Ondertussen was er in de race echter heel wat gebeurd. Eerst en vooral was het beginnen regenen. Een stevige bui had het circuit onder water gezet. Vanaf de 10e ronde vielen er op korte tijd vier opgaves te noteren. Mike Spence blies zijn motor op. In dezelfde ronde gaf Innes Ireland er de brui aan. Hij had de hele week griep gehad en was daar niet voldoende van hersteld. Twee ronden later gaf ook de motor van Jim Clark de geest terwijl Bruce McLaren de strijd moest staken omwille van de oliedruk die was weggevallen. Graham Hill, die nu verlost was van Jim Clark, kon het nu wat rustiger aan doen. Hij had nu 15 seconden voorsprong op Dan Gurney, die op de 2e plaats reed. De Amerikaan was in de eerste ronden voorbij Jack Brabham en Lorenzo Bandini gegaan. In de 14e ronde ging ook Jack Brabham voorbij Lorenzo Bandini. Vier ronde later ging hij ook voorbij Dan Gurney, maar in de 19e ronde wisselden de twee weer van plaats. Op dat moment werd de top zes vervolledigd door Pedro Rodriguez en Jochen Rindt.

Na ongeveer een kwart race kwam ook Jackie Stewart terug op de baan, maar na een paar ronden stopte hij opnieuw. Toen bleek dat ook de ophanging verbogen was. Dat was gebeurd in een gevecht met Richie Ginter in de eerste ronde van de race. In de natte omstandigheden bleek de wagen onbestuurbaar te zijn. Gelukkig voor BRM leek Graham Hill de race onder controle te hebben. De achtervolgers, Dan Gurney en Jack Brabham, konden hem niet bedreigen terwijl Lorenzo Bandini in zijn Ferrari alsmaar meer terrein verloor. In de 38e ronde verremde Graham Hill zich echter in de ‘Fast bend’ en ging door het gras. Toen hij goed en wel terug op de baan was verschenen, was zijn voorsprong op Dan Gurney geslonken tot 3 seconden. De Brabham coureurs voelden de overwinning binnen handbereik. In de 48e ronde maakte Dan Gurney echter een foutje, waardoor hij zijn plaats weer verloor aan Jack Brabham. Vijf ronden later deed Jack Brabham echter net hetzelfde zodat Gurney weer in 2e positie reed.

Halfweg waren Graham Hill en de twee Brabhams de enigen die nog in dezelfde ronde reden. Lorenzo Bandini reed nog steeds op de vierde plaats, maar werd nu op de huid gezeten door Jochen Rindt. Twee ronden later ging de Oostenrijker naar plaats vier. Enkele ronden later kreeg hij op zijn Cooper echter problemen met de versnellingsbak. Hij kon nog standhouden tot de 69e ronde, maar moest zich dan toch gewonnen geven tegen de Ferrari van Lorenzo Bandini. Ondertussen reed Graham Hill nog steeds aan de leiding. De baan was na de hevige buien weer bijna volledig droog. Onder deze omstandigheden kon Graham Hill zijn voorsprong op Dan Gurney terug uitbreiden. Tijdens het laatste deel van de race vielen er geen positiewissels meer te noteren op uitzondering dan van Jochen Rindt die zijn vijfde plaats nog verloor aan Pedro Rodriguez. Op de streep had Graham Hill bijna 13 seconden voorsprong op Dan Gurney. Het was voor Graham Hill de derde opeenvolgende zege tijdens de GP van USA.

In de stand voor het wereldkampioenschap had Jim Clark nog steeds 54 punten. Graham Hill had er nu 40 en Jackie Stewart 34. Bij de constructeurs had Lotus/Climax eveneens 54 punten voor BRM met 45 en Ferrari met 26.