Ondanks het feit dat het wereldkampioenschap al was beslist, kwamen de teams toch naar de Verenigde Staten afgezakt om daar deel te nemen aan de achtste Grand Prix van het seizoen. De organisatoren hadden dan ook een flinke prijzenpot voorzien. Deze keer werd het geld echter niet verdeeld op basis van de startplaats, maar wel op basis van de plaats waar men in de race zou eindigen. Ze kreeg het winnende team van deze Grand Prix 20.000$ op zijn rekening gestort. Tot de laatste plaats kreeg ieder zo een vastgesteld bedrag dat uiteraard gaandeweg de plaats verlaagde.

Uiteindelijk schreven er zich 19 coureurs in voor deze Grand Prix. Ze waren verdeeld over de teams van Lotus, BRM, Brabham, Cooper, Ferrari, Honda, Eagle en McLaren. Ook de privé-teams van Reg Parnell, Anglo-Suisse Racing Team en Rob Walker hadden de oversteek naar Amerika gemaakt.

In het begin van de training, op vrijdag, was het erg koud en stond er erg veel wind. Niet direct de ideale omstandigheden om met een Formule 1 wagen snelle tijden neer te zetten. Het was dan ook niet verwonderlijk dat bijna iedereen geduldig in de pit zat af te wachten. Het laatste half uur was er dan toch enige beweging op de baan te merken. Lorenzo Bandini, in de enige Ferrari, reed een ronde in 1’08,67”, John Surtees reed 1’08,73” en Graham Hill 1’08,87”. Het waren de drie snelste tijden van de eerste training. Op zaterdag kwamen dan ook Jack Brabham en Jim Clark in actie. Maar wat iedereen een beetje vreesde, gebeurde ook: het regende op het circuit van Watkins Glen. Gelukkig werd het gaandeweg de training toch wat droger en het laatste half uur was de baan zelfs volledig droog. Er heerste dan ook een drukte van jewelste. Toch vond Jack Brabham nog plaats om een vrije ronde te rijden in 1’08,42”. Deze tijd was meteen goed voor de pole positie. Enkele minuten later reed Jim Clark, in de Lotus 43, een tijd van 1’08,53”. Hij stond daarmee naast Jack Brabham op de eerste rij. Lorenzo Bandini deed er alles aan, maar kwam 0,04” te kort op Jim Clark. Hij stond zo op de tweede rij met naast hem John Surtees.

Na de trainingen was er bij het team van Lotus grote twijfel over welke wagen Jim Clark nu zou gebruiken tijdens de race. Hij reed zijn beste ronde in de Lotus 43, uitgerust met de H16 motor, maar deze bleek nog altijd erg onbetrouwbaar te zijn. Dat werd trouwens nog maar eens bewezen tijdens de laatste minuten van de training, toen de motor het weeral begaf. Uiteindelijk werd er besloten om de H16 motor van Peter Arundell te gebruiken. Dat betekende dat deze laatste moest terugvallen op de 2.0 Climax motor. Hij verloor daardoor al zijn trainingstijden, omdat hij deze gereden had met de H16 motor. Hij moest daardoor starten van op de laatste plaats.

Direct na de start schoot Lorenzo Bandini naar de leiding vanaf de tweede startrij. Ook Richie Ginter had in de Honda een erg goede start gemaakt. Op het einde van de eerste ronde reed hij net achter Jim Clark, maar voor Jack Brabham op de derde plaats. Ook op het einde van de tweede ronde kwam Lorenzo Bandini als eerste door voor Jim Clark. Jack Brabham en John Surtees hadden ondertussen wel al Richie Ginther gepasseerd. In de 7e ronde was Ginther al teruggevallen naar de 12e plaats. Jackie Stewart, Graham Hill, Denny Hulme, Jochen Rindt, Mike Spence, Jo Siffert en Dan Gurney waren hem allemaal al gepasseerd. De belangrijkste reden hiervoor was dat Richie Ginther problemen had bij het schakelen. Bruce McLaren, die na één ronde als laatste was doorgekomen, probeerde ondertussen zich een weg naar voren te banen. Bij het inhalen van Pedro Rodriguez ging het maar net goed. De twee wagens raakten elkaar. De wagen van Bruce McLaren was eigenlijk onbeschadigd, maar bij de Lotus van Pedro Rodriguez werd de neus zwaar beschadigd. In eerste instantie ging hij naar de pit om het euvel te laten herstellen, maar korte tijd later moest hij de strijd toch staken. Bob Bondurant, die net achter McLaren en Rodriguez reed toen die elkaar raakten, moest daardoor uitwijken en kwam naast de baan vast te zitten. Hij kreeg daarbij de hulp van buitenaf om terug op de baan te komen en werd daarvoor gediskwalificeerd.

In de 4e ronde werd Jim Clark gepasseerd door Jack Brabham en in de 9e ronde door John Surtees. In de 10e ronde ging ook Jack Brabham ook voorbij Lorenzo Bandini naar de leiding van de race. Maar de eerste drie, Brabham, Bandini en Surtees, reden zo kort bij elkaar, dat hun positie op dit moment van de race eigenlijk onbelangrijk was. In de 17e ronde werd Peter Arundell al gedubbeld. John Surtees raakte de Lotus en beide wagens spinden van de baan. De schade aan hun wagens viel mee en korte tijd later stonden ze beiden in de pit voor een extra controle van hun wagen. Voor Surtees betekende dit het einde van zijn dromen op een goed klassement, want voor hij terug op de baan verscheen had hij twee ronden verloren en reed hij op een 13e plaats. Ondertussen had Dan Gurney de race al verlaten. Korte tijd later gaf ook Denny Hulme op. In de 21e ronde ging ook Graham Hill de pit in. Hij was erg snel weer op de baan te vinden maar had toch drie plaatsen verloren. Hij reed nu op een 8e plaats. Bijna gelijktijdig had Lorenzo Bandini de leiding weer overgenomen maar Jack Brabham bleef hem van erg kortbij volgen. In de 35e ronde eindigde dit duel. Lorenzo Bandini blies dan namelijk zijn motor op. Jack Brabham had toen 14 seconden voorsprong op Jim Clark. Het enige dat we toen nog konden noteren was de terugval van Mike Spence tot de 10e plaats. Dat gebeurde na 40 ronden. Even later stond hij in de pit om naar zijn motor te laten kijken.

Halfweg bedroeg de voorsprong van Jack Brabham 14 seconden op Clark. Dan volgde de gebeurtenissen elkaar erg snel op. In de 52e ronde moest Graham Hill opgeven met een gebroken differentieel. Een ronde later moest zijn teamgenoot Jackie Stewart met een opgeblazen motor de race verlaten. En in de 56e ronde kreeg ook Jack Brabham problemen met zijn motor. Hij zocht de pit op waar zijn mecaniciens probeerden om het probleem op te lossen. Helaas moest ook de wereldkampioen hier de strijd staken. Plots reed Jim Clark op kop van de wedstrijd. Hij had bijna een minuut voorsprong op Jochen Rindt. Op twee ronden volgden Jo Siffert, Bruce McLaren en John Surtees. De andere zes wagens hadden nog meer achterstand opgelopen. Het belangrijkste dat de toeschouwers dan nog te zien kregen, was het duel voor de derde plaats tussen Bruce McLaren en Jo Siffert. Net achter hen reed al John Surtees, die een erg goed remonte had gemaakt. In de 66e ronde reed Surtees al in het spoor van Bruce McLaren. Twee ronde later was hij er al voorbij. Onmiddellijk ging hij ook voorbij Jo Siffert en nam zo de derde plaats over. Voor het einde van de race maakte hij zelfs nog een ronde goed op de leider Jim Clark, die heel voorzichtig naar het einde reed, wetende dat de H16 motor van BRM hem alle ogenblikken in de steek kon laten. Uiteindelijk won Jim Clark de race voor Jochen Rindt. John Surtees werd derde en Jo Siffert won het duel voor de vierde plaats voor Bruce McLaren. Deze overwinning van Jim Clark betekende ook meteen de eerste zege van de H16 motor van BRM.

In de stand voor het wereldkampioenschap had Jack Brabham 39 punten voor Jochen Rindt met 22, John Surtees met 19 en Graham Hill met 17. Bij de constructeurs had Brabham/Repco nu 40 punten voor Ferrari met 31, Cooper/Maserati met 24 en BRM met 22 punten.