Het kampioenschap voor de constructeurs was voor dit seizoen al beslist. De eenvoudige, maar betrouwbare Repco motor bracht Brabham, net als vorig jaar trouwens, de titel. Voor het kampioenschap van de coureurs bleven er nog twee kandidaten over. Het waren de coureurs van het Brabham team zelf, namelijk Jack Brabham en Denny Hulme. Ze mochten onder hun beiden uitmaken wie er dit seizoen met de kroon van de wereldtitel ging lopen. Voorlopig had Denny Hulme met 43 punten een kleine voorsprong op Jack Brabham die al 40 punten verzamelde dit seizoen.

In totaal kwamen er voor deze race 18 coureurs opdagen. Ze waren verdeeld over de teams van Brabham, Honda, Cooper, Lotus, BRM, Ferrari, Eagle, Matra en McLaren. Van privé-zijde waren de teams van Rob Walker, Jo Bonnier, Reg Parnell en Guy Ligier aanwezig.

Tijdens de eerste training, op vrijdagnamiddag, hing er nog veel mist over het circuit. Het circuit lag er dan ook nog erg vochtig bij. Omdat de zichtbaarheid beperkt was, hadden heel wat teams zelfs problemen om op tijd op het circuit aanwezig te zijn. In de loop van de namiddag, toen het langzaam maar zeker opklaarde, verschenen alle aangekondigde teams dan toch op de afspraak. Voor het Jack Brabham begon het weekeinde al direct slecht. Nog voor hij één volledige ronde kon afleggen stond hij in zijn Brabham BT24 al aan de kant. Ook bij het team van Cooper hadden ze al vrij snel problemen. Hun nieuwste, 36-kleppen Maserati motor had een waterlek. Jochen Rindt besloot dan maar om verder te trainen in de wagen van Jacky Ickx. Maar ook met deze wagen kon hij niet veel ronden afleggen voor hij aan de kant stond met mechanische problemen. Beide coureurs konden de rest van de training als toeschouwer volgen. Bij het team van Lotus liep alles voorlopig op wieltjes. Ze staken met kop en schouders boven de rest uit. Jim Clark reed de snelste tijd met 1’06,80” voor Graham Hill die 1’07,09” liet noteren.

Ook op zaterdag domineerde het team van Lotus de training. Deze keer was het Graham Hill die de beste tijd liet noteren. Met 1’05,48” was dat goed voor de pole positie. Ook Moisés Solana, die in een derde Lotus reed, maakte een goede beurt. Hij reed in totaal de zevende tijd wat er goed was als je wist dat hij slechts negen volledige ronden had kunnen afleggen. Verschillende team hadden ook tijdens deze training nog hun problemen. De V12 BRM krachtbron van McLaren ging veel te hoog in de toeren door een fout aan het differentieel en op de Eagle, van Dan Gurney, begaf de pomp voor de koeling het, maar gelukkig gebeurde dat nadat hij de derde trainingstijd had neergezet. Op de Honda ging dan weer iets stuk aan de brandstofpomp waardoor de motor tijdens de ganse training last had van een ‘misfire’.

Er was op Watkins Glen een groot aantal toeschouwers komen opdagen voor de race. Vele duizenden hadden de nacht doorgebracht in tentjes net naast het circuit. De spanning steeg, zeker in het Brabham kamp, ten top toen de 18 wagens om 14.00 uur zich naar de startgrid begaven. Toen de vlag viel accelereerde Graham Hill iets sneller dan Jim Clark. Op het einde van de eerste ronde reed Graham Hill nog steeds op kop voor Jim Clark. Centimeters achter Clark volgde Dan Gurney. In de 2e ronde nam Dan Gurney de tweede plaats van Clark zelfs over. Hij opende direct de aanval op de leidende positie van Graham Hill. Deze was echter niet van plan de leiding af te staan en counterde elke aanval van de Amerikaan. Ondertussen was Jim Clark niet echt tevreden met zijn derde positie. In de 8e ronde ging hij de Eagle, waar al verdacht veel rook uitkwam, terug voorbij. Achter deze drie vochten Jack Brabham, Denny Hulme en Chris Amon voor de vierde plaats. John Surtees was ondertussen al voorbij Jochen Rindt, Jo Siffert, Jackie Stewart en net ook Bruce McLaren gegaan. Dan ging hij ook voorbij Jack Brabham, die net ook al gepasseerd was door Chris Amon. John Surtees reed nu al achter de Ferrari van Chris Amon, maar kreeg eens te mee problemen met de brandstofinjectie. Hij stopte een eerste keer in de pit. Een ronde later stond hij echter opnieuw in de pit. In totaal zou hij er vier ronden verliezen, waardoor hij kansloos werd op een goede eindklassering. Ongeveer gelijktijdig met de tweede stop van Surtees, spinde op het rechte stuk, net voor de pit, Bruce McLaren. Hij beschadigde daarbij een koelwaterleiding. Drie ronden later moest hij daardoor de strijd staken.

Vooraan reden Graham Hill en Jim Clark nog steeds wiel in wiel. Chris Amon deed het erg goed in de Ferrari. In de 16e ronde ging hij voorbij Denny Hulme. Vijf ronde later had hij het gat met de Eagle van Dan Gurney al gedicht en reed hij even later op de derde plaats. In de 23e ronde moest de Eagle echter naar de kant met een gebroken achterwielophanging. Negen ronden later gaf ook Jochen Rindt op. Daardoor kwam er trouwens een einde aan het gevecht met Jo Siffert voor de zesde plaats. Kort na elkaar gaven dan Mike Spence, Chris Irwin, Guy Ligier, Jacky Ickx en Moisés Solana op. Daardoor bleven er op dat moment al maar tien wagens meer over in de race. Gelukkig viel er voor de toeschouwers nog genoeg te beleven. In de 41e ronde had Jim Clark de leiding overgenomen van Graham Hill, die langzaam maar zeker terrein verloor door een weerbarstig koppelingspedaal dat het schakelen bemoeilijkte. Ondanks dit probleem had hij nog een ruime voorsprong op Chris Amon, die bovendien werd opgehouden door John Surtees, ook al reed deze vier ronden achter!. Toen Amon eindelijk voorbij Surtees geraakte, begon hij aan de voorsprong van Graham Hill te knabbelen. In de 65e ronde had hij de Brit bijgehaald en een ronde later reed hij zelfs op de tweede plaats. Op de vierde plaats, ver achter Chris Amon, reed Denny Hulme. Dan volgde Jack Brabham, die echter langzaam maar zeker voelde dat er een band aan het leeglopen was. In de 68e ronde ging hij dan ook de pit in voor het monteren van een nieuwe band. Eens terug op de baan, reed hij op een achtste plaats want tijdens zijn stop was hij gepasseerd door Jo Siffert, Jo Bonnier en John Surtees.

Na 72 ronden had Jim Clark 14 seconden voorsprong op Chris Amon. Die zijn 2e plaats kwam echter terug onder druk te staan van Graham Hill. In de 76e ronde nam die trouwens de tweede plaats terug over. Ondertussen had ook Jackie Stewart de race al verlaten. Heel de race had zijn BRM te leiden van slechte remmen en toen ook het brandstofinjectie systeem de geest gaf moest hij stoppen in de pit Ook de situatie van Graham Hill werd zorgwekkend. Bij hem daalde de oliedruk en bovendien waren er erg veel trillingen op zijn Lotus. Het was dan ook geen verrassing dat Chris Amon de tweede plaats terug overnam in de 84e ronde. 12 ronden later blies hij echter zijn Ferrari motor op. Ook John Surtees moest de strijd nog staken met een platte batterij. Jim Clark leek makkelijk naar de zege te rijden tot, in de 106e ronde, er iets afbrak in zijn rechter achterwielophanging. Het wiel kwam helemaal naar binnen gedraaid te staan. Maar toch slaagde Jim Clark er in om zijn Lotus heelhuids aan de aankomst te krijgen.Hij had daar nog een goede zes seconden voorsprong over op Graham Hill. Denny Hulme werd derde en deed een goede zaak in de stand voor het wereldkampioenschap. Hij werd gevolgd door Jo Siffert, Jack Brabham, Jo Bonnier en tenslotte ook nog Jean Pierre Beltoise in de Formule 2 wagen van Matra.

In de stand voor het wereldkampioenschap had Denny Hulme nu 47 punten. Op vijf punten achterstand volgde Jack Brabham. Derde stond Jim Clark met 32 punten en op de vierde plaats vonden we Chris Amon met 20 punten. Bij de constructeurs had Brabham/Repco nu al 61 punten. Op de tweede plaats stond Lotus/Ford met 35 punten gevolgd door Cooper/Maserati met 27 eb Ferrari met 20 punten.